Enrico Botte

Fos S.p.A (“FOS” o la “Società”), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento AIM di Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto di aver sottoscritto in data odierna un contratto relativo all’acquisizione del 100% del capitale sociale di InRebus Technologies S.r.l. (“InRebus Technologies”).

InRebus Technologies è una PMI innovativa, con sede in Torino, attiva nel settore delle applicazioni delle tecnologie ICT e in quello dei progetti di digital learning, ed è presente sul mercato da più di vent’anni, in particolare nel settore automotive e finance. La società può contare su 30 collaboratori, un fatturato di 2 milioni di Euro, un EBITDA Adjusted di circa il 12% del fatturato ed una PFN pari a 42 mila Euro positiva (cassa) al 31 dicembre 2019.

FOS si pone l'obiettivo di potenziare la crescita di InRebus Technologies integrando le attività di servizi informatici sul territorio piemontese nella linea di business Information Technology favorendo l'evoluzione dei servizi in ricorrenti e outsourcing, in linea con il modello di business; ampliando l'offerta digitale di FOS con una nuova linea dedicata al Digital Learning; attivando una nuova presenza territoriale come presidio per le altre linee di business aziendali (Communication Technology, Automation & Solution, Engineering & Technology Transfer).

L’Amministratore Delegato di FOS Enrico Botte ha commentato: “Siamo molto soddisfatti di poter confermare al mercato che il nostro percorso di crescita, sostenibile e profittevole, si rafforza ancor più con la crescita per linee esterne. A un anno dalla quotazione, focalizzandoci su innovazione tecnologica e sostenibilità, rafforziamo la nostra offerta con le competenze ed il know-how di InRebus in un’area di business in forte crescita e ampliamo il mercato territoriale di riferimento su tutto il Nord Ovest con l’obiettivo dello sviluppo di lungo termine”.

I soci venditori, nonché amministratori delegati di InRebus Technologies, Stefania Grossi e Andrea Romano hanno commentato: “Siamo contenti di unirci all’organizzazione di FOS, collaborando allo sviluppo di un progetto industriale di lungo termine e valorizzando la nostra esperienza nel segmento del Digital Learning. Questa operazione ci consentirà di far crescere ulteriormente il nostro capitale umano e le nostre competenze tecniche a servizio del mercato”.

TERMINI DELL’OPERAZIONE
Il contratto relativo all’acquisizione di InRebus Technologies (l’“Accordo Quadro”) prevede che, all’eventuale closing dell’acquisizione, FOS acquisti la totalità delle partecipazioni detenute dai due attuali soci di InRebus Technologies.

Il prezzo per il 100% di InRebus Technologies è stato determinato dalle parti, a seguito di un'approfondita due diligence tecnico/commerciale svolta da FOS e dai suoi consulenti, in Euro 1 milione e non è stato previsto alcun meccanismo di aggiustamento del prezzo a seguito dell’eventuale closing dell’operazione.

Le parti prevedono di pervenire al closing dell’operazione - compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e che rappresentano uno standard per questa tipologia di contratti - non prima del 15 dicembre 2020 ed entro il 15 gennaio 2021.

L’Accordo Quadro prevede che il prezzo sia corrisposto in parte in danaro e in parte in natura. Con riferimento alla parte del prezzo da pagarsi in danaro, è previsto che, alla data del closing, FOS verserà ai soci venditori un importo corrispondente al 60% del prezzo, ossia un corrispettivo pari a Euro 600 mila. Successivamente, alla scadenza del 36° mese successivo al perfezionamento dell’operazione, FOS corrisponderà ai venditori un ulteriore importo in danaro, pari al 30% del prezzo pattuito, pari cioè a Euro 300 mila.

Quanto alla restante parte del prezzo, le parti hanno previsto che un importo corrispondente al 10% del corrispettivo pattuito, ossia pari a Euro 100.000, verrà corrisposto indicativamente entro 30 giorni dalla data del closing, mediante trasferimento ai soci venditori delle azioni proprie di FOS da essa acquistate con i primi Euro 100.000 investiti nell’acquisto di azioni proprie, sulla base del piano di buy-back deliberato dall’assemblea ordinaria della Società nel mese di aprile 2020 e per il quale il Consiglio di Amministrazione ha disposto l’avvio in data odierna, come meglio dettagliato infra. A tal riguardo, i soci venditori si sono impegnati, fino alla scadenza del 18° mese successivo al closing, a non trasferire, né in tutto né in parte, le azioni proprie di FOS ricevute ai sensi dell’Accordo Quadro.

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita della società medesima e mostrando fiducia nella crescita del Gruppo FOS, l’Accordo Quadro prevede, infine, che i soci venditori, nonché attuali amministratori delegati di InRebus Technologies, continuino a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategica anche successivamente al closing dell'operazione e, a tal riguardo, i venditori hanno entrambi assunto degli impegni di stabilità di durata triennale a partire dalla data del closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.

FOS è assistita nell’operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets e da Deloitte & Touche S.p.A. per la parte contabile. InRebus Technologies è assistita nell’operazione da dMTV Studio Legale per gli aspetti legali e dalla società Docfin S.r.l. per gli aspetti M&A.

PIANO DI BUY-BACK
Il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al piano di acquisto e disposizione delle azioni proprie a partire dalla data odierna, in forza dell’autorizzazione conferita dall’assemblea ordinaria della Società dello scorso 30 aprile 2020.

Il piano di buy-back, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute da Consob, consentirà alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie con il fine ultimo, tra gli altri, di efficientare l’impiego della liquidità della Società in un’ottica di investimenti nel medio e lungo termine.

L’acquisto di azioni proprie potrà avvenire, in una o più volte, fino ad un controvalore complessivo massimo di Euro 350.000 e comunque fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni FOS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 2% del capitale sociale della Società. Inoltre, gli acquisti, che saranno effettuati sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, verranno realizzati ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle ultime cinque sedute di Borsa precedenti ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data odierna di nominare Integrae SIM S.p.A. come intermediario incaricato dell’esecuzione dell’operatività.

Si specifica infine che la Società e le società da essa controllate non detengono ad oggi azioni proprie in portafoglio.

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